Aanbeveling beloningsbeleid 2005

Naleving van de Code is het laagst op het terrein van bezoldiging van bestuurders (onderdeel II.2 van de Code). Ter bevordering van de naleving van de Code heeft de Commissie besloten om op dit terrein te komen met aanbevelingen.

Hoogte van beloningen

De Code stelt ten aanzien van de hoogte van de beloning van bestuurders dat deze zodanig dient te zijn dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken. De Code verschaft geen norm waaraan de hoogte kan worden getoetst. Het ontwikkelen van een dergelijke toetsingsnorm voor de hoogte van beloningen is volgens de Commissie niet mogelijk. De Nederlandse situatie kenmerkt zich door de aanwezigheid van een sterk internationale markt, niet alleen voor bestuurders van ondernemingen maar ook voor ondernemingen zelf. Het introduceren van een nationale normstelling is in een dergelijke omgeving niet effectief.

Vaststelling beloningsbeleid

De Code concentreert zich op het proces rondom de vaststelling van het beloningsbeleid en op de structuur van de beloning. Hoewel op deze punten de naleving hoog is, wordt er veelvuldig met uitleg afgeweken van de in de Code aangegeven best practice bepalingen. Naar de mening van de Commissie is het gewenst dat met name op dit gebied de codebepalingen breder worden toegepast. Voorts doet de Commissie de volgende aanbevelingen.

Ten aanzien van het remuneratieproces pleit de Commissie voor grotere eenvoud en meer uniformiteit in de rapportage over de feitelijke beloningen. De Commissie stelt zich voor hierover  volgend kalenderjaar in overleg te treden met vennootschappen en andere belanghebbenden.

De Commissie hecht voorts aan expliciete verantwoording door de raad van commissarissen over de effectiviteit van het gevoerde remuneratiebeleid. In het bijzonder dient de relatie tussen 'beloning en prestaties' niet alleen ex-ante maar ook ex-post zichtbaar gemaakt te worden. Prestatie dient in dit verband te worden geïnterpreteerd als de bijdrage aan de lange termijn waardecreatie door de onderneming.

De Commissie vindt het vervolgens belangrijk dat de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen op adequate wijze in zijn werkzaamheden wordt ondersteund. Dit zal in de regel inhouden dat de remuneratiecommissie een remuneratie-expert zal betrekken bij zijn werkzaamheden. Deze expert dient zijn werkzaamheden in opdracht van de remuneratiecommissie te verrichten. Daarbij dient het uitgangspunt te zijn dat eventuele belangenconflicten bij de remuneratie-expert worden vermeden.

Structuur van beloningen

Inzake de structuur van kan allereerst worden geconstateerd dat de variabele beloning een zeer substantieel onderdeel vormt van de totale beloning. De variabele beloning valt (in het algemeen) uiteen in een korte termijn bonus, die vooral individuele prestaties beloont, en een lange termijn bonus waarbij de nadruk ligt op prestaties van de onderneming als geheel.

Zowel ten aanzien van de korte als lange termijn variabele beloning zou het remuneratierapport een inzicht moeten verschaffen in de volgende drie elementen:

1. het maximum van de variabele beloning, bijvoorbeeld als percentage van het vaste inkomen;
2. welk deel van de variabele beloning is gekoppeld aan kwantitatief meetbare prestatiecriteria en targets en welk deel discretionair door de raad van commissarissen wordt bepaald;
3. een aanduiding van de kwantitatief meetbare prestatiecriteria voorzover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten.

Het verdient aanbeveling om bij de vaststelling van het variabele deel van de beloning niet af te wijken van de vooraf bepaalde kwantitatief meetbare prestatiecriteria en targets en uitsluitend binnen het discretionair bepaalde deel van de variabele beloning rekening te houden met bijzondere omstandigheden. Achteraf dient de raad van commissarissen zich over het gevoerde beleid te verantwoorden.

Ten aanzien van de lange termijn incentive constateert de Commissie dat beursgenoteerde ondernemingen, in lijn met de Code, steeds vaker over gaan naar voorwaardelijke optie- c.q. aandelenplannen. Voorwaarde voor toekenning dan wel uitoefening is daarbij dat realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen. Naar de mening van de Commissie dienen deze doelen in directe relatie te staan tot de creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde.